Repowering und Weiterbetrieb von Bestands-PV: Anlagenzusammenfassung, Förderlogik und Post-EEG-Vermarktung

Reihe: Photovoltaik-Investments – Teil 5/6. Dieser Beitrag setzt unsere Reihe zu Rechtsfragen rund um Photovoltaik-Investments fort. Bisher erschienen: Teil 1 zu EEG-Ausschreibungen, Teil 2 zu Power Purchase Agreements, Teil 3 zur Grundstückssicherung und Teil 4 zum Netzanschluss. Im abschließenden Teil folgt der Ausblick auf Marktprämie und EEG-Reform 2027.

Die erste Generation großer PV-Anlagen läuft auf das Ende ihrer EEG-Förderzeiträume zu. Damit rückt eine Frage in den Mittelpunkt, die bislang im Schatten der Neubauprojekte stand: Was geschieht mit Bestandsanlagen nach 20 Jahren – Repowering, Weiterbetrieb in der sonstigen Direktvermarktung, PPA oder Rückbau? Die Wahl der Option ist nicht nur eine technische, sondern eine rechtliche Weichenstellung mit erheblichem wirtschaftlichem Hebel.

Auf einen Blick

  • Für Photovoltaik existiert kein eigenständiges Repowering-Regime im EEG – maßgeblich sind Anlagenidentität und § 24 EEG.
  • Der bloße Austausch defekter Komponenten erhält die Vergütung; die Leistungserweiterung kann eine neue Anlage begründen.
  • Ausgeförderte Anlagen können in die sonstige Direktvermarktung nach § 21a EEG, in ein PPA, in die Eigenversorgung oder den Speicherbetrieb überführt werden.
  • Die Anlagenzusammenfassung nach § 24 EEG ist beim Repowering und bei Standorterweiterungen sorgfältig zu prüfen – sie kann die Ausschreibungspflicht auslösen.
  • Steuerlich kann der Weiterbetrieb Auswirkungen auf EEG-Umlage-Befreiungen, Stromsteuer und Bilanzansätze haben.

1. Was im EEG „Repowering" ist – und was nicht

Anders als für Windenergie an Land kennt das EEG für Photovoltaikanlagen kein gesondertes Repowering-Privileg. Der Begriff „Repowering" wird im Markt für unterschiedliche Maßnahmen verwendet – von der reinen Modulerneuerung bis zur vollständigen Erneuerung der Anlage am selben Standort mit erhöhter Leistung. Rechtlich entscheidend ist nicht der Begriff, sondern die Frage: Liegt nach der Maßnahme noch dieselbe Anlage im Sinne des EEG vor oder ist eine neue Anlage entstanden?

Maßgeblich ist die Anlagenidentität. Solange wesentliche Anlagenteile – insbesondere die Generatorfläche und die Wechselrichter – erhalten bleiben und die installierte Leistung im Wesentlichen unverändert ist, spricht vieles für den Fortbestand der ursprünglichen Anlage und damit für den Erhalt der EEG-Vergütung. Werden dagegen Module mit höherer Nennleistung eingesetzt, die installierte Leistung gesteigert oder werden Wechselrichter und Module simultan vollständig ersetzt, kann eine neue Anlage entstehen.

Maßnahme Vergütungsfolge Hinweis
Austausch defekter Module 1:1 Bestandsvergütung bleibt erhalten Identität gewahrt
Austausch defekter Wechselrichter Bestandsvergütung bleibt erhalten Sofern Leistung im Wesentlichen unverändert
Erhöhung der installierten Leistung Erweiterungsteil unterliegt aktuellem Regime Anlagenzusammenfassung § 24 EEG prüfen
Vollständige Erneuerung der Anlage Regelmäßig neue Anlage Ausschreibungspflicht ab Schwellenwert
Hinzunahme eines Speichers Vergütung der PV-Anlage bleibt erhalten Strommengenabgrenzung erforderlich

2. Anlagenzusammenfassung nach § 24 EEG

§ 24 EEG ordnet die Zusammenfassung mehrerer PV-Anlagen für die Bestimmung der Vergütungshöhe an, wenn die Anlagen in räumlicher und zeitlicher Nähe in Betrieb genommen werden. Die Vorschrift soll die künstliche Aufspaltung großer Vorhaben in vergütungsoptimierende Kleinanlagen verhindern. Beim Repowering oder bei der Erweiterung eines bestehenden Standorts wirkt § 24 EEG häufig als „stille Falle":

  • Räumliche Nähe: Anlagen auf demselben Grundstück oder auf benachbarten Flurstücken werden regelmäßig zusammengefasst.
  • Zeitliche Nähe: Inbetriebnahmen innerhalb von zwölf Kalendermonaten sind erfasst.
  • Folge: Die zusammengefassten Anlagen werden für die Vergütungshöhe wie eine Anlage behandelt – mit der möglichen Konsequenz, dass eine niedrigere Vergütungsstufe greift oder die Ausschreibungspflicht ausgelöst wird.

Wer eine Bestandsanlage erweitern möchte, sollte die räumlich-zeitliche Konstellation vorab prüfen. In der Praxis lassen sich durch eine bewusste Gestaltung der Inbetriebnahmezeitpunkte und der Standorteinheiten Unterschiede in der Förderung in erheblicher Größenordnung realisieren – allerdings im Rahmen einer sauberen Auslegung des § 24 EEG, nicht durch dessen Umgehung.

3. Weiterbetrieb ausgeförderter Anlagen

Mit Ablauf des 20-jährigen EEG-Förderzeitraums endet der gesetzliche Vergütungsanspruch. Die Anlage ist technisch in vielen Fällen noch weit von ihrem Lebensende entfernt – die Stilllegung ist regelmäßig nicht die wirtschaftlich beste Option. Vier Pfade stehen zur Auswahl:

3.1 Sonstige Direktvermarktung (§ 21a EEG)

Der ausgeförderte Strom kann über die sonstige Direktvermarktung an einen Direktvermarkter veräußert werden. Die Anlage bleibt im Marktprämienmodell nicht mehr förderfähig, kann aber den am Markt erzielbaren Preis realisieren. Der Direktvermarkter trägt die Vermarktungs- und Bilanzkreisrisiken; im Gegenzug behält er einen Vermarktungsabschlag.

3.2 Post-EEG-PPA

Für ausgeförderte Anlagen sind dedizierte PPA-Strukturen mit Industriekunden oder Stadtwerken markttauglich geworden. Vorteil gegenüber der sonstigen Direktvermarktung: Preissicherheit und längere Vermarktungshorizonte. Nachteil: Bei On-Site-PPA-Strukturen ist die räumliche Nähe zwischen Anlage und Abnehmer Voraussetzung; bei Off-Site-Strukturen kommen Bilanzkreismanagement und Herkunftsnachweise in den Vordergrund (vgl. Teil 2 der Reihe).

3.3 Eigenversorgung und Speicheranbindung

Wo die Anlage in räumlicher Nähe zu einem Verbraucher steht, kann der Übergang in die Eigenversorgung wirtschaftlich attraktiv sein. Stromsteuerliche und energierechtliche Voraussetzungen – insbesondere die Personenidentität zwischen Anlagenbetreiber und Letztverbraucher – sind dabei strikt zu beachten. Die Hinzunahme eines Speichers eröffnet zusätzliche Vermarktungsmodelle, erfordert aber eine saubere Strommengenabgrenzung.

3.4 Rückbau

Stilllegung und Rückbau bleiben die Rückfalloption. Hier wirken die in Teil 3 dieser Reihe behandelten Rückbausicherheiten – sie sind in dieser Phase einzulösen, idealerweise gegen die im Pachtvertrag und in der Baugenehmigung hinterlegten Bürgschaften.

Beobachtung aus der Beratungspraxis

Bei der Bewertung ausgeförderter Bestandsanlagen zeigt sich häufig, dass mehrere Optionen parallel möglich wären, in der internen Diskussion aber nur eine geprüft wird. Eine strukturierte Gegenüberstellung von sonstiger Direktvermarktung, PPA und Eigenversorgung – mit den dazugehörigen rechtlichen Voraussetzungen und Risiken – ergibt regelmäßig signifikante Wertunterschiede. Insbesondere die steuerliche Behandlung wird in dieser Phase oft erst nachträglich konsultiert; das verschenkt Spielraum.

4. Steuerliche und energiewirtschaftliche Folgefragen

Repowering und Weiterbetrieb wirken in mehrere Regulierungsregime hinein. Drei Schnittstellen sind in der Praxis besonders relevant:

  • Stromsteuer (§ 9 StromStG): Die Stromsteuerbefreiung für Eigenversorger setzt eine räumliche Nähe und die Personenidentität zwischen Erzeuger und Verbraucher voraus. Beim Wechsel des Vermarktungsmodells nach Ablauf der EEG-Förderung sind diese Voraussetzungen neu zu prüfen.
  • Bilanzielle Behandlung: Der Übergang in einen Weiterbetrieb mit verlängerter Restnutzungsdauer kann zu einer Neubewertung der Anlage führen. Bei Asset-Deals ist die wirtschaftliche Bewertung der Restlebensdauer eine zentrale Kaufpreis-Komponente.
  • Energiewirtschaftsrecht und Bilanzkreismanagement: Der Übergang aus der gesetzlichen Vergütung in die Marktvermarktung verlagert Bilanzkreis- und Prognoserisiken vollständig auf den Anlagenbetreiber oder seinen Direktvermarkter. Vertragliche Risikoallokation ist hier entscheidend.

5. Transaktionsperspektive: Bewertung von Bestandsanlagen

Für Investoren, die Bestandsanlagen kurz vor oder nach Ablauf der Förderung erwerben, sind in der Due Diligence drei Punkte besonders wichtig:

  1. Status der Anlagenidentität: Wurden in der Vergangenheit Maßnahmen vorgenommen, die die Anlagenidentität berühren könnten? Dokumentation der Wechselrichter- und Modul-Tauschvorgänge.
  2. Vergütungskorrekturen: Bestehen Risiken aus § 52 EEG (Verringerung des Anspruchs bei Pflichtverletzungen) oder aus früheren Mitteilungspflichten gegenüber der Bundesnetzagentur?
  3. Vertragliche Anschlussfähigkeit: Lassen sich die bestehenden Anschluss-, Pacht- und Direktvermarktungsverträge nahtlos in die geplante Post-EEG-Strategie überführen, oder müssen sie neu verhandelt werden?

Fazit

Bestands-PV ist kein Asset im Auslauf, sondern ein eigenes Segment mit eigener rechtlicher Logik. Wer die Anlagenidentität sauber dokumentiert, die Anlagenzusammenfassung nach § 24 EEG bewusst gestaltet und die Post-EEG-Optionen strukturiert gegenüberstellt, hebt erhebliche Wertbeiträge.

Die strategische Frage lautet nicht „Repowering oder Weiterbetrieb?", sondern „Welche Kombination aus technischer Maßnahme, Vermarktungsmodell und vertraglicher Anschlussfähigkeit maximiert den wirtschaftlichen Wert der Restlebensdauer?" – und diese Frage gehört in die Strategie, nicht erst in die Krise.

Vor Repowering-Entscheidungen, beim Erwerb von Bestandsanlagen oder beim Übergang in die Post-EEG-Vermarktung: Wir prüfen Anlagenidentität, Anlagenzusammenfassung und Vermarktungsoptionen für Investoren, Industrie und Stadtwerke.

Beratung anfragen

Über die Autoren

Die Stein Rechtsanwaltsgesellschaft mbH berät Investoren, Industrieunternehmen und Stadtwerke bundesweit zu Photovoltaik-Projekten – von der Grundstückssicherung über EEG-Ausschreibungen und PPA-Strukturen bis zur Projektfinanzierung und zum Exit. Weitere Beiträge der Reihe „Photovoltaik-Investments" finden Sie auf www.energieundrecht.com.