Grunderwerbsteuer auf Anteilsübertragungen unionsrechtswidrig: Was das jüngste EuGH-Urteil zur Grunderwerbsteuer für deutsche Steuerbescheide bedeutet
- Der EuGH hat mit Urteil vom 4.6.2026 (C-837/24, Nova Iberomoldes) entschieden, dass eine Steuer, die bei Umstrukturierungen an Anteilsübertragungen anknüpft, gegen die Kapitalverkehrsteuer-Richtlinie (2008/7/EG) verstößt.
- Die deutsche Grunderwerbsteuer funktioniert bei Anteilsübertragungen (§§ 1 Abs. 2a, 2b und 3 GrEStG) strukturell ähnlich wie die portugiesische Regelung, sodass sich die Frage nach der Europarechtskonformität auch für Deutschland stellt.
- Da Deutschland die Richtlinie nie umgesetzt hat, können sich Steuerpflichtige seit 1972 unmittelbar auf ihren Wortlaut berufen.
- Betroffene sollten prüfen, ob Grunderwerbsteuerbescheide im Zusammenhang mit Umstrukturierungen, Einbringungen oder konzerninternen Anteilsübertragungen noch offengehalten oder angefochten werden können.
Ein Urteil aus Luxemburg sorgt derzeit für erhebliche Unruhe unter deutschen Steuerrechtlern und das, obwohl es formal „nur" portugiesisches Recht betrifft. Mit seiner Entscheidung vom 4.6.2026 in der Rechtssache C-837/24 (Nova Iberomoldes) hat der Europäische Gerichtshof (EuGH) klargestellt, dass eine nationale Steuer, die bei gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen an Anteilsübertragungen anknüpft, gegen die europäische Kapitalverkehrsteuer-Richtlinie verstößt. Die Parallelen zur deutschen Grunderwerbsteuer bei Share Deals sind so eindeutig, dass sich die folgende Frage stellt: Sind Grunderwerbsteuerbescheide im Zusammenhang mit gesellschaftsrechtlichen Vorgängen damit rechtswidrig?
Worum es in dem Verfahren ging
Auslöser des Verfahrens war ein Fall aus Portugal. Die dortige Gemeindesteuer auf entgeltliche Immobilienübertragungen (IMT) wurde auch bei der Übertragung von Anteilen an immobilienhaltenden Gesellschaften erhoben und konkret dann, wenn ein Gesellschafter durch den Erwerb mindestens 75 % des Kapitals einer solchen Gesellschaft auf sich vereinigt. Im Ausgangsfall hatte ein Unternehmen im Rahmen einer konzerninternen Umstrukturierung eine neue Holdinggesellschaft gegründet und dabei Anteile an anderen, immobilienbesitzenden Gesellschaften eingebracht. Die portugiesische Finanzverwaltung erhob darauf die IMT mit einem Steuersatz von bis zu 8 % und einer Bemessungsgrundlage, die sich am steuerlichen Wert der zugrundeliegenden Immobilien orientierte.
Das zuständige Schiedsgericht (Tribunal Arbitral Tributário) hatte Zweifel, ob die Erhebung mit der Richtlinie 2008/7/EG über indirekte Steuern auf die Ansammlung von Kapital vereinbar ist und legte die Frage dem EuGH zur Vorabentscheidung vor.
Die Kapitalverkehrsteuer-Richtlinie als entscheidender Maßstab
Der Kern des Urteils liegt in der konsequenten Anwendung der Kapitalverkehrsteuer-Richtlinie. Diese Richtlinie und ihre Vorgängerregelung aus dem Jahr 1969 verfolgt ein klares Regel-Ausnahme-Prinzip: Grundsätzlich dürfen die Mitgliedstaaten auf bestimmte gesellschaftsrechtliche Vorgänge, insbesondere Kapitalzuführungen (Art. 3) und Umstrukturierungen (Art. 4), keine indirekten Steuern erheben (Art. 5). Nur ein eng begrenzter Ausnahmenkatalog in Art. 6 lässt eine Besteuerung ausnahmsweise zu, etwa bei eigenständigen Wertpapierübertragungen oder echten Besitzwechselsteuern auf Immobilien.
Der EuGH bestätigte in seiner Entscheidung, dass die Gründung einer Kapitalgesellschaft durch Einbringung von Anteilen an anderen Gesellschaften eine geschützte Umstrukturierung im Sinne der Richtlinie darstellt. Entscheidend ist dabei nach ständiger Rechtsprechung des Gerichtshofs allein der übergeordnete gesellschaftsrechtliche Vorgang. Eine wirtschaftliche Betrachtungsweise, nach der eine Anteilsübertragung faktisch wie eine Grundstücksübertragung behandelt wird, lehnte der EuGH ausdrücklich ab.
Warum das Urteil auch Folgen für die deutsche Grunderwerbsteuer hat
Bemerkenswert an dem Verfahren: Die deutsche Bundesregierung ist dem portugiesischen Ausgangsverfahren beigetreten, um den Gerichtshof zu einer Abkehr von seiner langjährigen Linie zu bewegen. Denn die deutsche Grunderwerbsteuer funktioniert bei Anteilsübertragungen, etwa im Rahmen der §§ 1 Abs. 2a, 2b und 3 GrEStG, strukturell nahezu identisch wie die portugiesische IMT. Auch nach deutschem Recht wird die Steuer nicht an eine zivilrechtliche Grundstücksübertragung, sondern über eine gesetzliche Fiktion an Veränderungen im Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Gesellschaft geknüpft.
Der EuGH hat die von der deutschen Regierung vorgebrachten Argumente in seiner Urteilsbegründung ausführlich wiedergegeben und jedes einzelne davon zurückgewiesen. Weder die nationale Ausgestaltung des Steuertatbestands noch die abweichende Bemessungsgrundlage noch die von deutscher Seite ins Feld geführte wirtschaftliche Betrachtungsweise konnten den Gerichtshof überzeugen, von seiner seit Jahrzehnten gefestigten Rechtsprechung zur Kapitalverkehrsteuer-Richtlinie abzuweichen. Für die deutsche Steuerpraxis ist das ein deutliches Signal. Die Argumentation, mit der bislang die Anwendbarkeit der Richtlinie auf die Grunderwerbsteuer verneint wurde, trägt nach Auffassung des EuGH nicht.
Direkte Berufung auf die Richtlinie möglich
Besonders praxisrelevant: Der deutsche Gesetzgeber hat es bislang versäumt, die Vorgaben der Kapitalverkehrsteuer-Richtlinie in nationales Recht umzusetzen. Da die Umsetzungsfrist bereits 1972 abgelaufen ist, können sich Steuerpflichtige seither unmittelbar auf den Wortlaut der Richtlinie berufen. Diese unmittelbare Anwendbarkeit ist keine Neuerung, sie ist seit über 50 Jahren geltendes Recht, wurde in der deutschen Praxis aber bislang kaum konsequent genutzt, nicht zuletzt, weil eine Entscheidung des Bundesfinanzhofs aus dem Jahr 2007 die Vereinbarkeit der Grunderwerbsteuer mit dem Richtlinienrecht bejaht hatte, ohne den EuGH im Wege eines Vorabentscheidungsersuchens einzuschalten.
Auswirkungen auf § 6a GrEStG und laufende Verfahren
Die Bedeutung des Urteils reicht weit über den Einzelfall hinaus. Betroffen sind sämtliche Konstellationen, in denen die Grunderwerbsteuer im Zusammenhang mit gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen erhoben wird, etwa bei konzerninternen Einbringungen, Verschmelzungen oder vergleichbaren Vorgängen, die eigentlich von der Kapitalverkehrsteuer-Richtlinie geschützt sein sollen. Auch die ohnehin vielfach kritisierte Konzernklausel des § 6a GrEStG mit ihren starren Behalte- und Vorbehaltensfristen gerät damit zusätzlich unter Druck. Die Richtlinie kennt derartige Fristen oder Beteiligungsquoten nicht.
In Deutschland ist beim Bundesfinanzhof mit dem Verfahren II R 8/23 ein Revisionsverfahren zu genau dieser Frage anhängig, das im Hinblick auf das Luxemburger Verfahren faktisch ruhte. Daneben ist gegen ein früheres BFH-Urteil, das einen Verstoß gegen die Richtlinie verneint hatte, bereits Verfassungsbeschwerde beim Bundesverfassungsgericht eingelegt worden. Mit der jetzigen Entscheidung des EuGH dürfte diesen Verfahren neuer Schwung verliehen werden.
Was Betroffene jetzt tun sollten
Für Unternehmen und Privatpersonen, die in den vergangenen Jahren im Rahmen von Umstrukturierungen, Einbringungen oder konzerninternen Anteilsübertragungen Grunderwerbsteuer gezahlt haben, stellt sich nun konkret die Frage, ob der zugrundeliegende Steuerbescheid noch offengehalten oder angefochten werden kann. Angesichts der klaren Positionierung des EuGH spricht viel dafür, dass entsprechende Bescheide ohne rechtliche Grundlage ergangen sind.
Wer hier nicht rechtzeitig Einspruch einlegt oder eine Änderung beantragt, läuft Gefahr, die Möglichkeit zur Korrektur zu verlieren und im Fall von Beratern oder gesetzlichen Vertretern sogar Haftungsrisiken einzugehen, wenn Bescheide ungeprüft bestandskräftig werden.
Ob im konkreten Fall tatsächlich ein von der Richtlinie geschützter Vorgang vorliegt, hängt zum Beispiel von der Art der Umstrukturierung, der gesellschaftsrechtlichen Einordnung des Vorgangs und der Frage, ob eine der engen Ausnahmen des Art. 6 der Richtlinie greifen könnte, ab. Diese Prüfung erfordert eine Betrachtung des Einzelfalls unter genauer Berücksichtigung der europarechtlichen Vorgaben und der einschlägigen EuGH-Rechtsprechung.
Wir unterstützen Sie bei der Überprüfung Ihrer Grunderwerbsteuerbescheide: Sollten Sie Grunderwerbsteuer im Zusammenhang mit einer Anteilsübertragung oder Umstrukturierung gezahlt haben, prüfen wir für Sie, ob der betreffende Bescheid noch angreifbar ist, und legen bei Bedarf fristgerecht Einspruch ein. Gerne begleiten wir Sie auch bei laufenden Verfahren vor den Finanzgerichten oder dem Bundesfinanzhof. Wir ordnen Ihren Fall in die aktuelle Rechtsprechung ein und zeigen Ihnen die für Sie sinnvollen nächsten Schritte auf. Sprechen Sie uns an.